603993：洛阳钼业：平安证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司、东方花旗证券

　　平安证券有限责任公司兴业证券股份有限公司东方花旗证券有限公司关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买（收购境外铜钴业务）之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问签署日期：二〇一六年九月独立财务顾问声明与承诺一、独立财务顾问声明受洛阳栾川钼业集团股份有限公司的委托，平安证券、兴业证券、东方花旗证券担任本次重大资产购买的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《财务顾问业务指引》、《准则第26号》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过对交易双方及其聘请的中介机构所提供尽职调查资料进行审慎调查后出具的。独立财务顾问特作如下声明：1、独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。2、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。3、独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。独立财务顾问已根据相关规定履行尽职调查义务，对于因受境外法律限制而确实无法实施核查的事项或资料，均严格引述洛阳栾川钼业集团股份有限公司及交易对方提供的资料或出具的说明、境外律师出具的《法律意见书》、通力律师事务所出具的《法律意见书》、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《差异鉴证报告》、美国安永出具的《审计报告》、中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》。4、独立财务顾问注意到：（1）本次交易的标的公司为境外公司，其目前披露的审计报告适用国际会计准则，适用中国会计准则的经审计财务报告将延期在交易完成后3个月内披露；（2）本次交易的交易对方未根据《重组规定》等法律法规单独出具相关承诺和声明，但交易对方在SPA第3条列示的“声明与保证”的相关事项范围包括：公司存续与权利、公司授权、政府审批、一致性、股权、子公司、报表、无未披露重要负债、集团间账户、重大合同、诉讼、合法合规、许可、内控、资产、知识产权、保险、介绍费、员工和员工福利、环境保护、税收、清算、房地产、储量估计等。（3）本次交易存在尚需履行的批准程序，独立财务顾问提请投资者注意上述事项。5、独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，独立财务顾问报告仅对本次交易对上市公司全体股东是否公平、合理及对上市公司可能产生的影响发表意见，不构成对洛阳栾川钼业集团股份有限公司任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。6、独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重大资产购买报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告和法律意见书等文件全文。7、本独立财务顾问报告旨在对本次重大资产购买报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。本独立财务顾问报告仅供重大资产购买报告书作为附件使用。未经独立财务顾问书面同意，独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。二、独立财务顾问承诺平安证券、兴业证券、东方花旗证券作为洛阳栾川钼业集团股份有限公司本次交易的独立财务顾问，特作出如下承诺：1、独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；3、独立财务顾问有充分理由确信，洛阳栾川钼业集团股份有限公司本次重大资产购买报告书符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，上市公司已就其披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏做出承诺，交易对方在SPA第3条列示的“声明与保证”的相关事项范围包括：公司存续与权利、公司授权、政府审批、一致性、股权、子公司、报表、无未披露重要负债、集团间账户、重大合同、诉讼、合法合规、许可、内控、资产、知识产权、保险、介绍费、员工和员工福利、环境保护、税收、清算、房地产、储量估计等。4、独立财务顾问就本次交易出具的独立财务顾问报告已提交独立财务顾问内部审核机构审查，内部审核机构同意出具上述专业意见；5、在与上市公司接触后至担任本次重大资产购买独立财务顾问期间，独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。重大事项提示本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述（一）交易方案概要公司本次重大资产购买通过香港子公司CMOCLimited以支付现金的方式向PDK购买FCX旗下FMDRC100%的股权。（二）本次交易的协议签署情况2016年4月17日，洛阳钼业第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于收购自由港集团下属位于刚果（金）的Tenke铜钴矿、Kisanfu铜钴矿以及位于芬兰的FreeportCobalt相关业务资产所属公司权益的议案》，授权公司董事长李朝春先生代表公司具体负责本次报价及后续事宜。2016年5月9日，CMOCLimited及公司（作为CMOCLimited的担保方）与PDK及FCX（作为PDK的担保方）签署了SPA。（三）交易标的本次交易的收购标的为PDK持有的FMDRC100%股权。FMDRC间接持有位于刚果（金）境内TFM56%的股权，TFM拥有的TenkeFungurume矿区是全球范围内储量最大、品位最高的铜、钴矿产之一，也是刚果（金）国内最大的外商投资项目。本次交易完成后，公司将间接持有FMDRC100%的股权，从而获得TFM56%的股权。本次交易的实质即为通过收购上述交易标的实现对TFM的控制。（四）交易对方本次交易的交易对方PDK是FCX间接控制的全资子公司，为持股型公司，无实际资产和经营活动，本次交易标的FMDRC是其持有的一家子公司。FCX全称自由港麦克米伦公司，为纽约证券交易所上市公司。截至2016年6月30日，FCX市值达到139亿美元，是全球最大的铜行业上市企业，其总部位于美国亚利桑那州凤凰城。（五）本次交易的定价公司本次通过商业谈判的方式购得FCX旗下FMDRC100%的股权，其主要通过位于刚果（金）境内的子公司TFM从事铜、钴的开采、加工业务，交易作价为26.50亿美元。本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的的矿产资源量和储量情况、开采计划、运营计划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与收购标的管理层及其专业顾问之间经过多轮谈判最终确定的。根据本次交易的SPA相关条款约定，本次交易的最终对价构成为：本次交易的整体对价=交易作价26.50亿美元+（交割现金余额-0.50亿美元）*70%+或有对价。（六）本次交易的对价支付方式、资金来源及付款安排PDK应在预计交割日至少5个工作日前提供预估交割报告书，根据双方达成一致的预估交割报告书，CMOCLimited应在交割日支付交割对价，交割对价金额=交易作价26.50亿美元+（预估交割现金余额-0.50亿美元）70%。交割日后CMOCLimited应至迟不晚于60天内向PDK提供交割报告书计算交割现金余额。若最终确定的交割现金余额高于预估交割现金余额，则CMOCLimited应在交割现金余额确定日后十日内向PDK支付差额的70%。若最终确定的交割现金余额低于预估交割现金余额，则PDK应在交割现金余额确定日后十日内向CMOCLimited支付差额的70%。本次交易对价将全部通过公司自筹、以现金支付。（七）或有对价的支付若自2018年1月1日起至2019年12月31日的24个月内，《Platt’sMetalsWeek》刊登的LMEA级铜现货月平均交割价的均值高于3.50美元每磅，则CMOCLimited应在不晚于2020年1月10日向PDK支付0.60亿美元。若自2018年1月1日起至2019年12月31日的24个月内，《Platt’sMetalsWeek》刊登的LME钴官方现货月平均交割价的均值高于20.00美元每磅，则CMOCLimited应在不晚于2020年1月10日向PDK支付0.60亿美元。（八）潜在交易的独家谈判权SPA签署同日，公司与FCX签署了一项排他性协议，公司在排他性期间拥有与FCX达成任一潜在交易的独家谈判权。（九）THL享有的优先受让权根据2013年4月26日，TFH、THL和PDK签订的《AmendedandRestatedJointVentureandShareholdersAgreement》，若股东中一方有意出售TFH的股权，另一方则享有优先受让权。优先受让权的期限自另一方收到通知之日起90天内。THL享有的对TFH股权的优先受让权失效或者放弃为本次交易的先决条件。若PDK或其附属企业收到了THL行使优先受让权的通知，则交易买卖任何一方有权终止协议。根据THL母公司LundinMining（以下简称Lundin）于2016年5月9日发布的新闻稿，Lundin已知悉自由港集团与洛阳钼业达成股权出售协议事宜，且已收到自由港集团发送的《优先受让权通知》。Lundin的优先受让权的有效期为90天，过期日为2016年8月8日。经自由港集团、THL及公司协商同意，THL享有的对自由港集团间接持有之TFH股权的优先受让权期限延期至2016年9月15日下午11时59分（纽约时间）。目前，Lundin尚在审查《优先受让权通知》的过程中。待评估其持有的各项选择后，Lundin将择机向市场宣布其最终决定。如果其选择行使优先购买权，则交易买卖任何一方有权终止协议，从而导致本次交易取消。（十）业绩承诺及补偿措施经本次交易相关方协商确定，本次交易未约定业绩承诺条款，亦相应无业绩补偿承诺相关措施的约定。二、本次交易构成重大资产重组本次交易标的资产为PDK持有的FMDRC100%的股权，标的资产2016年3月31日资产净额为21.20亿美元，经交易相关方协商，标的资产交易价格为26.50亿美元（不考虑或有对价）。上市公司2015年经审计的合并财务会计报告期末资产净额为173.53亿元，标的的资产交易价格超过上市公司2015年经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%，且超过5,000.00万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，但无需提交中国证监会审核。三、本次交易不构成关联交易本次交易中各交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。四、本次交易不构成借壳上市本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易前后公司控股股东均为鸿商控股，实际控制人均为于泳先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市情形。五、本次交易的支付方式及融资方案本次交易为现金收购，公司将通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款。此外，公司董事会已审议通过非公开发行方案，拟以非公开发行募集资金用于置换公司前期先行投入的自筹资金。非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行为生效条件。（一）用于先行支付的自筹资金来源公司用于先行支付的自筹资金主要来源于自有资金及银行借款，其中使用自有资金占比约40%，即26.50亿美元（不考虑或有对价，下同）40%6.63（2016年6月30日人民币兑美元汇率）=70.28亿元，使用银行借款筹资占比约60%，即105.42亿元。截至2016年3月底，公司账面结余货币资金约134亿元，足以覆盖先行支付对价的自有资金需求。公司目前正在与境内外多家银行洽谈融资方案，截至本报告签署日尚没有签订借款框架协议，但预期筹集所需用于先行支付对价的银行借款不存在实质性障碍。（二）非公开发行股票募集资金置换前期先行支付的自筹资金2016年5月20日，公司第四届董事会第八次临时会议审议通过了非公开发行A股股票预案及相关议案，拟融资金额为不超过180亿元，其中85亿元拟用于置换前期收购境外铜钴业务的投入。六、标的资产估值及定价情况公司本次通过商业谈判的方式购得FCX旗下FMDRC100%的股权，交易作价为26.50亿美元。本次交易的定价不以评估结果为依据，为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司聘请的中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2016]第1201号《洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目资产评估报告》。根据该评估报告，FMDRC公司评估基准日2016年3月31日归属于母公司所有者权益账面值（合并报表）为212,046.20万美元，评估值为264,862.08万美元，评估增值52,815.88万美元。公司本次收购FMDRC全部股权交易对价基本等于上述资产评估结果，交易价格具备合理性。七、本次重组对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权结构不产生影响。（二）本次交易对上市公司盈利能力、主营业务和财务状况的影响1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响（1）优化公司资产组合，使公司商品组合更加多元化公司拟收购的FMDRC公司间接持有TenkeFungurume铜钴矿56%的权益。本次收购完成后，公司将拥有TenkeFungurume矿区的开采权。TenkeFungurume矿区是世界上规模最大、矿石品位最高的铜钴矿之一，未来发展潜力巨大。铜是一种重要的有色金属，具有优良的导电性、导热性、延展性、耐腐蚀性及耐磨性，被广泛应用于电气、轻工、机械制造等领域。钴是一种非常稀缺的小金属资源，是重要的战略资源之一，其陆地资源储量较少。继公司于2013年收购澳大利亚境内NPM铜金矿的80%权益之后，本次交易将进一步扩充公司的全球矿业版图，更为多元化的商品组合也有助于公司成为国际一流的大型矿业企业。（2）进一步增强公司的盈利能力与抗风险能力公司拟收购的FMDRC公司间接持有TFM56%的权益。本次收购完成后，公司将拥有TenkeFungurume矿区的开采权。2014年和2015年，TFM铜产量分别为4.47亿磅和4.49亿磅，铜销售量分别为4.25亿磅和4.67亿磅；钴产量分别为0.29亿磅和0.35亿磅，钴的销售量分别为0.30亿磅和0.35亿磅，销售产出比基本接近甚至超过100%。本次收购完成后，公司铜业务将得到加强，成为世界重要的铜生产企业；此外，因上述矿区钴的储量及现有产能均位居世界前列，随着未来电动汽车用锂电池和超级合金的高速发展，钴业务将成为公司重要的利润增长点。因此，本次收购将为公司在未来带来较为健康稳定的盈利能力和现金流水平，同时随着公司资产配置和商品的多元化，经营风险可被有效缓冲，公司的财务报表将持续改善。（3）分享锂电池发展红利，进一步提升公司在特殊合金领域的领导地位目前，钴在消费锂电池、动力锂电池的需求量占钴的总需求量的比例较高，随着电动汽车的迅猛发展，钴在锂电池中的使用还将快速提升。公司通过本次交易，将迅速成为全球重要的钴供应商，分享电动汽车增长带来的红利。此外，钴还广泛应用于硬质合金、高温合金等领域。目前公司是世界领先的钼生产商之一，拥有三个世界级钼矿，同时也是中国最大的钨生产商之一。随着本次交易的完成，公司将进一步丰富产品线，提升公司在特殊合金领域的领导地位。（4）本次交易有助于公司提升整体资产质量，增强盈利能力本次收购的矿山资源均为已成熟运营且资源储量和品位得到生产验证的在产矿山，且具有较长的服务年限和资源勘探前景，目前均能够保持较强的盈利水平，从而在本次交易完成后提升公司的整体资产质量，改善公司的财务报表，增强公司的盈利能力和持续经营能力。2、本次交易完成后公司各业务构成、经营发展战略和业务管理模式以及对上市公司持续经营能力的影响本次交易前，上市公司的主营业务收入构成情况如下：单位：万元项目2015年度2014年度钼钨相关产品242,114.04361,511.39金银相关产品-27,417.80电解铅-21,567.96铜金相关产品144,279.94204,942.10其他18,019.8332,990.80合计404,413.82648,430.05本次收购的标的公司FMDRC的主营业务收入构成情况如下：单位：千美元项目2016年1-3月2015年度2014年度电解铜253,9741,122,8311,299,658氢氧化钴68,566286,864287,095本次收购完成后，FMDRC将成为CMOCLimited的全资子公司。FMDRC持有TFH70%的股权，TFH及其下属全资子公司合计持有TFM80%的股权。本次交易完成后，公司将间接持有FMDRC100%的股权，从而获得TFM56%的股权。本次交易的实质即为通过收购上述交易标的实现对TFM的控制。本次收购完成后，公司铜产品的业务规模将大幅增长，钴产品业务在营业收入中也将占有较大比重。为了实现TFM既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其运营管理延续自主独立性，交易完成后TFM的组织架构和人员不作重大调整。上市公司将尽力保持TFM的资产、业务及人员相对独立和稳定。此外，为保证TFH及TFM在本次交易后一段时间内仍能按照原有的生产经营、管理制度运行，实现平稳过渡，作为本次交易的组成部分之一，FMDRC（运营者）与FMEC（分包商）将在本次交易交割时签订《分包商协议》，将TFH和TFM日常生产经营所涉及的项目及矿产维护、行政管理工作分包给PDK的母公司FMEC。同时，公司计划在未来承接FCX旗下对TFM的管理人员。综上，本次交易完成后，上市公司将新增钴产品业务，同时铜产品业务规模将大幅增长，并表现出较强的盈利能力，同时，上市公司制定了相应措施保障标的公司的正常运营，上市公司的持续经营能力进一步增强。3、本次交易对上市公司财务状况的影响本次收购境外铜钴业务进行债务融资对公司资产负债率的影响如下表所示：单位：万元项目2015年12月31日交割时（不考虑非公开发行）交割时（考虑非公开发行）资产3,088,0535,365,4005,365,400负债1,306,3842,790,3731,940,373净资产1,781,6692,575,0273,425,027资产负债率42.30%52.01%36.16%注1：公司用于先行支付的自筹资金使用银行借款筹资占比约60%，即105.42亿元；注2：由于公司债务融资将通过境内和境外多家银行借入，综合考虑境内外融资成本的差异，假设本次债务融资成本率约为年化4.5%，债务融资新增年利息成本约为105.42亿元*4.5%=4.74亿元。综合考虑本次收购境外铜钴业务和铌磷业务进行债务融资对公司资产负债率的影响如下表所示：单位：万元项目2015年12月31日交割时（不考虑非公开发行）交割时（考虑非公开发行）资产3,088,0536,166,0426,315,172项目2015年12月31日交割时（不考虑非公开发行）交割时（考虑非公开发行）负债1,306,3843,591,0141,940,144净资产1,781,6692,575,0284,375,028资产负债率42.30%58.24%30.72%注1：公司用于先行支付的自筹资金使用银行借款筹资占比约60%，即165.09亿元；注2：由于公司债务融资将通过境内和境外多家银行借入，综合考虑境内外融资成本的差异，假设本次债务融资成本率约为年化4.5%，债务融资新增年利息成本约为165.09亿元*4.5%=7.43亿元。如上表测算结果所示，本次交易完成后公司资产负债率水平将上升，但资产负债率水平仍维持在合理水平。2016年5月20日，公司第四届董事会第八次临时会议审议通过了非公开发行A股股票预案及相关议案，拟融资金额为不超过180亿元。若考虑非公开发行置换公司自筹资金的影响，则交易后公司资产负债率较交易前有所下降。八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序（一）上市公司已履行的决策程序和审批程序1、2016年4月17日，洛阳钼业第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于收购自由港集团下属位于刚果（金）的Tenke铜钴矿、Kisanfu铜钴矿以及位于芬兰的FreeportCobalt相关业务资产所属公司权益的议案》。截至2016年3月31日，公司股东鸿商控股及洛阳矿业集团有限公司合计持有公司63.14%的权益，前述两家股东单位已出具承诺将对本次收购的议案在召开股东大会审议时投赞成票。2、2016年5月15日，公司召开第四届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于

　　及其摘要的议案》及其相关议案。3、公司于2016年7月7日分别收到国家发改委《项目备案通知书》（发改办外资备【2016】311号）和商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2016】第192号）。国家发改委对公司收购自由港集团下属Tenke铜钴矿项目予以备案，公司可凭该通知书依法办理本次收购项目的外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续，有效期为一年。同时，商务部反垄断局决定对公司收购滕凯丰古鲁梅矿业股份有限公司股权案不实施进一步审查，自2016年7月1日起可以实施集中。4、2016年7月13日，公司收到河南省商务厅《境外投资企业备案通知书》【豫商外经函[2016]169号】，同意公司对在香港设立的全资子公司CMOCLimited进行增资，该项增资主要用于CMOCLimited收购英美资源公司铌磷业务和自由港集团铜钴业务，并换发新的《企业境外投资证书》，公司凭该证书将在60天内办理银行、海关等相关手续。公司董事会将根据股东大会授权决定具体的增资时间及金额。5、2016年8月8日，洛阳钼业第四届董事会第十三次临时会议审议通过了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买（收购境外铜钴业务）方案的议案》、《

　　及其摘要的议案》及相关议案。6、2016年8月29日，公司公告收到土耳其竞争主管机关的通知，土耳其竞争管理委员会根据相关法令无条件批准公司收购自由港集团下属Tenke铜钴矿项目。7、2016年9月1日，公司公告收到赞比亚竞争主管机关的通知，赞比亚竞争与消费者保护委员会（CCPC）下属技术委员会已就公司收购自由港集团下属Tenke铜钴矿项目授予临时授权，批准实施本次收购项目。8、2016年9月9日，公司公告分别收到南非竞争委员会和百慕大金融管理局的通知，均无条件批准公司收购自由港集团下属Tenke铜钴矿项目。（二）交易对方已履行的决策程序和审批程序根据《股份购买协议》及Freeport公司秘书DouglasN.CurraultII出具的证明，PDK、FMDRC、Freeport、FMEC签署交付并履行《股份购买协议》及其附属协议均在其法人权利范围内，并已分别经Freeport董事会及PDK董事会批准并授权。（三）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序截至本报告签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1、上市公司股东大会的审议；2、国家外汇管理局或者相关有权银行出具的外汇登记备案；除上述批准和授权外,本次交易仍取决于THL享有的对TFH股权的优先受让权已失效或者由THL放弃。上述呈报事项的批准或核准均为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。九、重组相关方作出的重要承诺序号承诺方承诺事项承诺主要事项洛阳钼业及全体董事、监事和高级管理人员承诺《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（收购境外铜钴业务）（草案）》及洛阳钼业为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，对其虚洛阳钼业及假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如全体董事、监提供信息真实、1因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重事、高级管理准确、完整大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将人员依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在洛阳钼业拥有权益的股份。交易对方于交易协议第3条列示的“声明与保证”的相关事项范围包括：公司存续与权利、公司授权、政府审批、一致性、股权、子公司、报表、无未披露重要负债、集团间账户、重大合同、诉讼、合法合规、许可、内控、资产、知识产权、提供信息真实、保险、介绍费、员工和员工福利、环境保护、税2交易对方准确、完整收、清算、房地产、储量估计等。交易对方的担保人于交易协议第3条第1款至4款仅就其本身做出“声明与保证”，具体范围包括：公司存续与权利、公司授权、政府审批、一致性。根据交易协议第11条，如洛阳钼业及其关联方序号承诺方承诺事项承诺主要事项因交易对方及交易对方的担保人违反“声明与保证”相关事项而遭受损失，交易对方将承担赔偿责任。鸿商控股、洛本次收购需履行两家股东单位出具承诺将对本次收购的议案在3阳矿业集团程序召开股东大会审议时投赞成票。有限公司为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司实际控制人、控股股东均已于2014年1月出具了以下承诺：“自本承诺函签署之日起，如洛阳钼业进一步拓展其产品和业务范围，本人（本公司）及本人（本公司）拥有权益的附属公司及参股公司将不与洛阳钼业拓展后的产品或业务鸿商控股、实相竞争；若与洛阳钼业拓展后的产品或业务产生4际控制人于避免同业竞争竞争，本人（本公司）及本人（本公司）拥有权泳先生益的附属公司及参股公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到洛阳钼业经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人（本公司）将向洛阳钼业赔偿一切直接和间接损失。”为规范关联交易，公司实际控制人、控股股东均已于2014年1月出具了以下承诺：“本人（本公司）将尽量避免与洛阳钼业之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公鸿商控股、实认的合理价格确定；本人（本公司）将严格遵守5际控制人于减少关联交易洛阳钼业章程中关于关联交易事项的回避规定，泳先生所涉及的关联交易均将按照洛阳钼业关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；本人（本公司）保证不会利用关联交易转移洛阳钼业利润，不会通过影响洛阳钼业的经营决策来损害洛阳钼业及其他股东的合法权益。”十、本次重组对中小投资者权益保护的安排（一）采取严格的保密措施为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。（二）严格履行上市公司的信息披露义务在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。（三）严格执行相关审议程序公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项已获得独立董事的认可，公司独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。（四）确保本次交易标的定价公允为保障公司全体股东的利益，公司已聘请相关中介机构对交易标的进行评估，并根据《重组管理办法》聘请独立财务顾问和境内外法律顾问对本次交易所涉及的交易标的定价、交易标的的权属状况等情况进行核查。由于当前所披露的交易标的公司经审计的财务报告是以国际准则为基础编制的，为了便于全体股东理解其财务信息，公司已编制交易标的国际准则财务信息调整至中国会计准则政策编制的未经审计的财务信息的调节事项，并聘请德勤华永对该调节事项进行了鉴证并出具了《鉴证报告》。同时，公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规的要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。（五）股东大会网络投票安排公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台。上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会通知后，将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，以充分保护中小股东行使股东权利。十一、有关标的资产财务资料的说明鉴于上市公司目前尚未完成对FMDRC的收购，难以获得FMDRC按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照公司适用的中国企业会计准则编制的标的资产经审计的财务报告。交易标的按照国际准则经审计两年一期财务指标如下：单位：千美元项目2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日资产总额3,971,6283,944,1953,897,623负债总额645,029648,294737,756所有者权益3,326,5993,295,9013,159,867项目2016年1-3月2015年度2014年度营业收入316,6711,384,5751,558,068净利润33,298217,934438,315归属母公司股东净利润23,000140,074266,245少数股东损益10,29877,860172,070公司在本报告中披露的标的资产2014年度、2015年度、2016年1-3月的财务报表系按照国际准则编制的，并以美元作为列报货币，美国安永对上述财务报表进行了审计。公司管理层详细阅读了FMDRC2014年度、2015年度、2016年1-3月根据国际准则编制的财务报告，对FMDRC国际准则财务报告披露的重要会计政策获得了一定的了解。针对相关的差异及其对FMDRC如果按中国企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了FMDRC2014年度、2015年度、2016年1-3月期间的自国际准则财务信息调整至中国准则会计政策编制的未经审计的财务信息的调节事项，并聘请德勤华永对该调节事项进行了鉴证并出具了《鉴证报告》（德师报（核）字（16）第E0141号）。根据《鉴证报告》以及公司编制的准则差异调节表，FMDRC按照国际准则和未经审计中国准则会计政策编制的财务信息，不存在重大调节事项。十二、其他重要事项投资者可到指定网站（）浏览本报告的全文及中介机构出具的意见。重大风险提示本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。投资者在评价本次交易时，除本报告提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：一、本次交易的审批风险截至本报告签署日，本次交易已获得国家发改委备案、商务部门境外投资备案以及商务部反垄断局出具不实施进一步审查的通知、土耳其竞争管理委员会无条件批准的通知、赞比亚竞争与消费者保护委员会（CCPC）下属技术委员会批准实施的通知、南非竞争委员会和百慕大金融管理局均无条件批准的通知，尚需经上市公司股东大会的审议。同时，由于本次交易的标的资产位于境外，因此本次交易还需获得国家外汇管理局或相关有权限的银行及其他可能涉及的监管审批机构的批准。上述批准均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否取得上述其他批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。二、本次交易因THL享有的优先受让权而面临可能取消的风险根据2013年4月26日，TFH、THL和PDK签订的《AmendedandRestatedJointVentureandShareholdersAgreement》，若股东中一方有意出售TFH的股权，另一方则享有优先受让权。优先受让权的期限自另一方收到通知之日起90天内。THL享有的对TFH股权的优先受让权失效或者放弃为本次交易的先决条件。根据THL母公司LundinMining（以下简称Lundin）于2016年5月9日发布的新闻稿，Lundin已知悉自由港集团与洛阳钼业达成股权出售协议事宜，且已收到自由港集团发送的《优先受让权通知》。Lundin的优先受让权的有效期为90天，过期日为2016年8月8日。经自由港集团、THL及公司协商同意，THL享有的对自由港集团间接持有之TFH股权的优先受让权期限延期至2016年9月15日下午11时59分（纽约时间）。目前，Lundin尚在审查《优先受让权通知》的过程中。待评估其持有的各项选择后，Lundin将择机向市场宣布其最终决定。若PDK或其附属企业收到了THL行使优先受让权的通知，则交易买卖任何一方有权终止协议。本次交易因THL享有的优先受让权而可能取消的风险。三、CMOCLimited支付协议终止费用的风险根据SPA的约定，在以下情形下，CMOCLimited应在协议终止后五个工作日内向PDK支付1.325亿美元终止费用：（1）本次交易未能按照先决条件约定的时间内通过公司股东大会审议；（2）协议签署日后9个月内仅因未能通过中国境内审批事项而无法完成交割导致协议终止；（3）无论因存在任何不能上诉的终审裁定或适用法律，或者因CMOCLimited的原因，最终导致先决条件中的中国境内审批事项未能达成，且除中国境内审批事项、公司股东大会审议通过之外的其他与交易买卖双方相关的先决条件、以及交易买方义务达成的先决条件均已达成或被豁免。虽然上述事项均在有序推进中，但不排除CMOCLimited因上述情形最终向PDK支付1.325亿美元终止费用的风险。四、交易标的的相关风险（一）刚果（金）相关风险1、刚果（金）的政治风险刚果（金）为全球最不发达的国家之一，社会问题较为突出。2015年1月，刚果（金）曾因政府推迟总统选举日期爆发内乱。此外，联合国长期采取对刚果（金）境内活动的武装团体实施武器禁运，并对破坏刚果（金）和平稳定的相关人员实施旅行禁令和资产冻结等制裁措施。虽然目前刚果（金）国内局势有所缓和，政局平稳，且收购标的已平稳运营多年，相关权益受国家法律、法规保护，但随着刚果（金）2016年大选在即，不排除未来刚果（金）政治、治安环境出现恶化，对在公司收购标的资产的过程中及收购完成后在刚果（金）的生产经营中造成不利影响的风险。针对上述政治风险，公司相应的应对措施如下：（1）收购标的资产前的风险评估①中国同刚果（金）的政治关系稳定密切，赴刚投资受国家鼓励并成为趋势自1972年中国与扎伊尔共和国（后更名为“刚果民主共和国”）实现关系正常化以来，两国关系不断发展，政治关系稳定密切，中国曾多次向刚果（金）提供经济援助。同时，两国在经济层面也存在较多合作。1997年，两国签订《相互保护和鼓励投资协定》。虽然刚果（金）国内存在一定的政治风险，但近年来越来越多的中国企业赴刚果（金）投资兴业，截至目前，驻刚果（金）的中资机构已达数十家，领域涉及矿业投资、工程承包、电信投资、农业投资及贸易企业等。在刚果（金）投资的中国矿业企业包括中国中铁资源集团有限公司、五矿资源有限公司、浙江华友钴业股份有限公司、鹏欣环球资源股份有限公司、金川集团有限公司、紫金矿业集团股份有限公司等。②聘请境外律师进行尽职调查公司在签署SPA前，已聘请境外律师对标的资产的情况进行前期尽调。标的资产为在纽约证券交易所上市的FCX旗下平稳运营多年的资产，同时也是刚果（金）境内最大的外商投资项目，对当地的就业、财政收入、发展等方面都具有一定积极意义。根据境外律师的反馈，未发现标的资产在实际运营中受到因政治风险而造成的重大影响。（2）公司的境外资产运营理念FCX在运营标的资产期间，较为注重与当地政府、社区、社会团体之间良好关系的培养，这十分符合公司境外资产运营的相关理念。公司在2013年内完成了对澳大利亚NPM铜金矿的收购，在实际运营过程中，上述理念已体现出对顺利开展生产经营具有诸多帮助。本次收购完成后，公司将继续秉持这一良好理念，确保刚果（金）标的资产的顺利运营。此外，公司还将承接标的资产现有的人员团队，这在一定程度上也能降低因管理模式、人员变更所产生的政治风险。除上述措施外，为进一步维护股东利益，公司正考虑在本次收购完成后购买海外投资保险的必要性，以降低标的资产在收购完成后的运营过程中因汇兑限制、征收、战争、政治暴乱及违约风险而对公司造成的经济损失。2、刚果（金）的资产运营风险公司在2013年内完成了对澳大利亚NPM铜金矿的收购，公司已具有一定的运营、管理海外矿产资源的经验。近两年来澳大利亚NPM铜金矿良好的运营态势也对公司未来在刚果（金）顺利开展矿产经营业务有一定的借鉴意义。但不同国家经营环境的巨大差异以及业务属性的差异将对本次收购完成后对标的资产的经营管理带来巨大挑战。另外，公司整体规模的拓宽亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的组织架构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求，公司的经营管理可能受到一定程度的影响。（二）与交易标的相关的日常运营风险1、环保相关风险基于标的公司从事的矿产资源开采及加工业务属性的特点，标的公司生产过程中存在发生环境污染事故的可能。环境污染事故发生后，标的公司有可能会面临包括警告、罚款或暂停生产的行政处罚措施。截至本报告签署日，交易标的不存在因重大环保问题受到相关处罚的情况，但仍存在未来交易标的因环保问题受到处罚甚至被勒令停产的风险。2、用电相关风险虽然刚果（金）具有大量的潜在水电资源，但受限于国内电力设施的落后和管理不善，2015年仅10%的人口获得了稳定的电力供应，位于刚果（金）东南省份铜矿带上的矿产企业均需要通过私有发电机弥补巨大的供电不足。虽然近期TFM与国有电力公司SNEL达成一致，通过提高用电收费标准的方式以获得更多的供电保证，但随着未来生产规模的扩张，交易标的的日常运营和发展仍存在受限于用电不足的风险。3、安全生产相关风险作为矿产资源开采及加工类企业，标的公司在生产过程中必然产生大量的废石、尾矿渣，如果排渣场和尾矿库管理不善，存在形成局部灾害的可能。此外，若发生重大自然灾害，如暴雨、泥石流等，可能会对标的公司尾矿库、排渣场等造成危害。（三）铜、钴金属价格波动风险TFM主要从事铜、钴的开采、加工业务。虽然TFM近几年盈利能力较为稳定，但不排除铜、钴价格受国际、国内宏观政治经济等多种因素的影响而不断波动，从而对标的资产和上市公司未来的业绩造成不利影响的风险。（四）铜、钴储量未达到预期的风险根据RPM出具的储量报告，交易标的拥有的TenkeFungurume矿区铜储量为471.81万吨，钴储量为56.90万吨，未来发展潜力巨大。但在后续的矿区建设、补充勘查及实际开采过程中，不排除实际储量和资源量低于预期，从而对未来经营业绩产生不利影响的风险。（五）政府索赔造成潜在损失的风险刚果（金）多个政府部门针对TFM提起了大量的税务审计、评估、处罚和其他索赔事项，通常情况下，这些索赔很少或没有法律依据。一般情况下，TFM会积极应对和沟通，寻求妥善的解决方案，使得实际赔付金额很少。根据交易对方提供的披露函，2013年至2016年5月期间，TFM所有完结诉讼和争议事项中，总赔付金额占总诉讼和争议金额的比例低于1%。根据境外律师提供的尽职调查报告，TFM对其适用的法律遵守较好，这些提起索赔的政府部门最终放弃了索赔或者能够以少得多的金额解决索赔事项。但由于刚果（金）政府可能在某项索赔事项结案之后，重新提起该项索赔，因此，TFM存在由于政府索赔造成潜在损失的风险。五、本次交易导致公司资产负债率上升的风险本次交易价格为26.50亿美元，交易规模较大，其中部分资金公司拟通过债务融资的方式筹集，这导致未来一段时间之内公司的资产负债率上升，财务利息支出上升，从而使得经营成本上升，面临的财务风险加大。六、外汇波动风险根据SPA约定本次交易对价均以现金结算。若协议签署日至实际支付日人民币兑美元汇率出现较大幅度贬值则公司将面临最终支付人民币对价金额上升的风险。此外，由于标的公司的日常运营中涉及使用美元、刚果法郎等多种货币，而公司的合并报表采用人民币编制。未来收购完成后，人民币、美元等货币之间的汇率变动将可能给公司运营带来汇兑风险。七、股价波动风险股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济形势、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，公司的股票价格可能出现波动。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。目录独立财务顾问声明与承诺......2一、独立财务顾问声明......2二、独立财务顾问承诺......3重大事项提示......5一、本次交易方案概述......5二、本次交易构成重大资产重组......8三、本次交易不构成关联交易......8四、本次交易不构成借壳上市......8五、本次交易的支付方式及融资方案......8六、标的资产估值及定价情况......9七、本次重组对上市公司的影响......9八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......13九、重组相关方作出的重要承诺......15十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......16十一、有关标的资产财务资料的说明......18十二、其他重要事项......18重大风险提示......20一、本次交易的审批风险......20二、本次交易因THL享有的优先受让权而面临可能取消的风险......20三、CMOCLimited支付协议终止费用的风险......21四、交易标的的相关风险......21五、本次交易导致公司资产负债率上升的风险......25六、外汇波动风险......25七、股价波动风险......25目录......26释义......29一、普通术语......29二、专业术语......32第一节本次交易概况......33一、本次交易的背景及目的......33二、本次交易的决策程序和批准情况......35三、本次交易的具体方案......37四、本次交易构成重大资产重组......40五、本次交易不构成关联交易......40六、本次交易不构成借壳上市......40七、本次重组对上市公司的影响......40第二节上市公司基本情况......42一、上市公司基本信息......42二、上市公司设立及股本变动情况......42三、上市公司最近三年的控制权变动情况及重大资产重组情况......45四、上市公司控股股东及实际控制人概况......46五、上市公司主营业务发展情况......48六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标......49七、上市公司的守法情况......50第三节交易对方......51一、本次交易对方股权控制关系......51二、本次交易对方基本情况......52三、交易对方主要运营矿区情况......54四、交易对方的其他情况说明......55第四节交易标的......56一、交易标的基本情况......56二、交易标的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况......62三、主营业务情况......70四、交易标的最近两年一期主要财务指标......81五、会计政策及相关会计处理......81第五节交易标的估值情况......82一、董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析......82二、独立董事意见......85第六节本次交易主要合同......86一、《股份购买协议》......86二、《股份购买协议》之附属文件或协议......94第七节独立财务顾问意见......97一、主要假设......97二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......97三、本次交易不构成借壳上市......100四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析......100五、本次交易完成后对上市公司的盈利能力、财务状况以及是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益情况的分析说明......100六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、公司治理机制影响104七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关违约责任是否切实有效......106八、本次重组不构成关联交易......109第八节独立财务顾问内核意见和结论性意见......110一、平安证券内核程序及内核意见......110二、兴业证券内核程序及内核意见......111三、东方花旗内核程序及内核意见......111四、结论性意见......112释义在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：一、普通术语洛阳栾川钼业集团股份有限公司/ChinaMolybdenum公司、上市公司、洛阳钼业指Co.,Ltd.公司通过香港子公司CMOCLimited以支付现金的方本次交易指式向PDK购买FCX旗下FMDRC100%的股权鸿商控股指鸿商产业控股集团有限公司，为公司的控股股东CATHAYFORTUNEINVESTMENTLIMITED/鸿商投鸿商香港指资有限公司，为鸿商控股香港全资子公司CMOCLimited、交易买方指洛阳钼业控股有限公司，公司位于香港的全资子公司theDemocraticRepublicoftheCongo，即刚果民主共和DRC、刚果（金）指国交易对方、PDK指PhelpsDodgeKatangaCorporationFCX、Freeport、自由港集团、Freeport-McMoRanInc.（Delaware），即自由港麦克米指自由港、交易对方的担保人伦公司收购标的、标的资产、交易Freeport-McMoRanDRCHoldingsLtd.（Bermuda），直指标的、标的公司、FMDRC接持有TFH70%的股权，间接持有TFM56%的股权TFH指TFHoldingsLimited，直接和间接持有TFM80%的股权TFM指TenkeFungurumeMiningS.A.（DRC）FMC指FreeportMineralsCorporation（Delaware）FMEC指Freeport-McMoRanExplorationCorporation（Delaware）Kisanfu指KisanfuHoldingsLtdJEH指JennyEastHoldingsLtd.PurveyorsSouthAfricaMineServices（Proprietary）PSAMS指LimitedFCALLC指FreeportCobaltAmericasLLCFCO指FreeportCobaltOY（Finland）FMCHL指Freeport-McMoRanCobaltHoldingsLimited（Bermuda）THL母公司LundinMining，是一家加拿大的金属矿业Lundin指公司，在智利、葡萄牙、瑞典美国开展业务LME指伦敦金属交易所LaGeneraledesCarrieresetdesMines，直接持有Gcamines指TFM20%的不可稀释股权TenkeHoldingLtd.（Bermuda），直接持有TFH30%的THL指股权CHUI指ChuiLtd.（Bermuda）FARU指FaruLtd.（Bermuda）MBOKO指MbokoLtd.（Bermuda）MOFIA指MofiaLtd.（Bermuda）TEMBO指TemboLtd.（Bermuda）OMGKokkolaChemicalsOy，OMG旗下芬兰科科拉钴OMGKCO指化学物品冶炼厂BKO指BolidenKokkolaOYTHL、TFH和PDK于2013年4月26日签订的AmendedTFHJVSA指andRestatedJointVentureandShareholdersAgreementNPM指洛阳钼业2013年收购的澳大利亚Northparkes铜金矿USGS指UnitedStatesGeologicalSurvey，美国地质勘探局AtlanticCopper指AtlanticCopper,S.L.U.，FCX的子公司SNEL指Socitnationaledlectricit，刚果（金）国有电力公司MOSCO指MiningOverseasServicesCompanyARMC指AmendedandRestatedMiningConvention资产交割日指标的资产完成交付之日报告期、两年及一期指2014年度、2015年度、2016年1-3月《平安证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司关于洛阳栾川钼业集团股份有限报告、本报告指公司重大资产购买（收购境外铜钴业务）之独立财务顾问报告（修订稿）》StockPurchaseAgreement,2016年5月9日CMOCSPA/交易协议指Limited、洛阳钼业与PDK、FCX签订的交易协议由交易对方自由港集团向洛阳钼业出具的对交易协议披露函指中出售方保证的补充披露信息LIBOR指TheLondonInter-BankOfferedRate，伦敦同业拆借利率InternationalFinancialReportingStandards，国际财务报IFRS/国际准则指告准则，是国际会计准则理事会所颁布的易于各国在跨国经济往来时执行的一项标准的会计制度《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第《重组管理办法》指109号）《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》《财务顾问业务指引》指上市公司重大资产重组财务顾问业务指引《财务顾问管理办法》指上市公司并购重组财务顾问业务管理办法《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资《重组若干问题的规定》指产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）发改委指国家发展和改革委员会外管局指国家外汇管理局证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所、上海交易所指上海证券交易所独立财务顾问、本独立财务平安证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司、东方指顾问花旗证券有限公司平安证券指平安证券有限责任公司兴业证券指兴业证券股份有限公司东方花旗指东方花旗证券有限公司由公司聘任的刚果（金）当地律师事务所，EtudeKabindaEtudeKabinda指出具了关于TFM有关事项的法律意见书通力律师指通力律师事务所RungePincockMinarcoLimited，澳大利亚专业从事矿RPM指石储量顾问的独立的第三方机构德勤华永指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）美国安永指Ernst&YoungLLPNseke指刚果（金）电站，位于刚果（金）科卢韦齐省CDI指CobaltDevelopmentInstitute，钴发展协会TheAustralasianJointOreReservesCommittee，澳大利JORC指亚矿产储量联合委员会。北京安泰科信息开发有限公司，控股股东为有色金属技安泰科指术经济研究院ICSG指InternationalCopperStudyGroup，国际铜业研究组织InternationalWroughtCopperCouncil，国际锻造铜委员IWCC指会ICA指InternationalCopperAssociation，国际铜业协会COMEX指纽约商品交易所SHFE指上海期货交易所MB指MetalBulletin，英国金属导报滕凯丰古鲁梅矿业股份有指TenkeFungurumeMiningS.A.（DRC），TFM音译限公司力拓股份指RioTintoPLC，是一家全球领先的开矿及冶金公司元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元二、专业术语CHiP指氢氧化钴初级产品根据JORC准则，资源量是指在地壳里或地壳之上的具有一定经济开采价值的矿产，并可按确信度递增的顺序资源量指分为推测的（Inferred）、表明的（Indicated）和测量的（Measured）三个子类。本报告中提及的资源量如无特别说明，均为金属量概念。根据JORC准则定义，储量是指资源量中测量的和表明的部分中可经济地开采的部分（包括稀释性物质并考虑储量指了开采过程中可能的损耗）。本报告中提及的储量如无特别说明，均为金属量概念。矿石中有用元素或它的化合物含量比率，含量愈大，品品位指位愈高ton，1吨=1016公斤（英国，又称longton）；1吨=907吨指公斤（美国，又称shortton）。公吨指tonne或metricton，1公吨=1000公斤。注1：如无特殊说明，本报告均按照中国人民银行发布的2016年6月30日人民币兑美元汇率6.63进行折算。注2：若本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入造成的差异。第一节本次交易概况一、本次交易的背景及目的（一）积极收购整合海外优质铜钴矿资产铜是一种重要的有色金属，具有优良的导电性、导热性、延展性、耐腐蚀性及耐磨性，被广泛应用于电气、轻工、机械制造等领域。钴是世界上最重要的战略矿产之一，广泛应用于锂电池、陶瓷、电机、机械、化工、航天等工业，在国民经济和社会发展中具有特殊意义。我国每年需要从刚果（金）等资源丰富的国家大量进口钴精矿。因此，收购优质铜钴矿资产，建立长期稳定的铜钴资源供应基地，对公司未来的发展具有重要的经济意义。（二）推进、落实公司国际化投资战略为不断巩固和增强公司的竞争优势，加速公司的跨国化进程，公司依托先进的管理理念和团队优势，凭借良好的信用和多渠道的融资平台，在全球范围内投资整合优质资源类项目，力争将公司打造成具有全球视野的、具备深度行业整合能力的国际化资源投资管理集团。2013年，公司以约8亿美元自力拓股份收购其持有的澳大利亚境内NPM铜金矿的80%权益，自收购以来，NPM铜金矿运行平稳，经营持续改善。本次收购是推进、落实公司国际化投资战略的重要组成部分。（三）矿产资源位于阶段性周期底部，为资源类企业的并购整合提供机遇目前海外优质的矿业资源估值处于历史较低水平，受大宗商品价格走低、世界经济增长乏力等因素的影响，国际矿业公司的生产经营受到一定打击，发展受到一定限制。为降低负债水平，专注核心业务的发展，国际矿业公司纷纷通过出售资产来改善自身财务状况。预计未来行业持续低迷会加速推进企业间的兼并重组。这也为国内大型矿业集团在行业阶段性周期底部进行战略性海外资源收购提供了有利时机。2015年以来，全球大宗商品价格持续走低，市场行情低迷，不稳定性较高。市场的不景气给FCX的经营带来了巨大的挑战，FCX2014年、2015年的业绩均不理想，已连续两年亏损，为改善自身财务状况，FCX公开表示将通过出售资产在2016年筹集至少30亿美元以偿还债务。（四）优化公司资产组合，使公司商品组合更加多元化公司拟收购的FMDRC公司间接持有TenkeFungurume铜钴矿56%的权益。本次收购完成后，公司将拥有TenkeFungurume矿区的开采权。TenkeFungurume矿区是世界上规模最大、矿石品位最高的铜钴矿之一，未来发展潜力巨大。铜是一种重要的有色金属，具有优良的导电性、导热性、延展性、耐腐蚀性及耐磨性，被广泛应用于电气、轻工、机械制造等领域。钴是一种非常稀缺的小金属资源，是重要的战略资源之一，其陆地资源储量较少。继公司于2013年收购澳大利亚境内NPM铜金矿的80%权益之后，本次交易将进一步扩充公司的全球矿业版图，更为多元化的商品组合也有助于公司成为国际一流的大型矿业企业。（五）进一步增强公司的盈利能力与抗风险能力公司拟收购的FMDRC公司间接持有TFM56%的权益。本次收购完成后，公司将拥有TenkeFungurume矿区的开采权。2014年和2015年，TFM铜产量分别为4.47亿磅和4.49亿磅，铜销售量分别为4.25亿磅和4.67亿磅；钴产量分别为0.29亿磅和0.35亿磅，钴的销售量分别为0.30亿磅和0.35亿磅，销售产出比基本接近甚至超过100%。本次收购完成后，公司铜业务将得到加强，成为世界重要的铜生产企业；此外，因上述矿区钴的储量及现有产能均位居世界前列，随着未来电动汽车用锂电池和超级合金的高速发展，钴业务将成为公司重要的利润增长点。因此，本次收购将为公司在未来带来较为健康稳定的盈利能力和现金流水平，同时随着公司资产配置和商品的多元化，经营风险可被有效缓冲，公司的财务报表将持续改善。（六）分享锂电池发展红利，进一步提升公司在特殊合金领域的领导地位目前，钴在消费锂电池、动力锂电池的需求量占钴的总需求量的比例较高，随着电动汽车的迅猛发展，钴在锂电池中的使用还将快速提升。公司通过本次交易，将迅速成为全球重要的钴供应商，分享电动汽车增长带来的红利。此外，钴还广泛应用于硬质合金、高温合金等领域。目前公司是世界领先的钼生产商之一，拥有三个世界级钼矿，同时也是中国最大的钨生产商之一。随着本次交易的完成，公司将进一步丰富产品线，提升公司在特殊合金领域的领导地位。二、本次交易的决策程序和批准情况（一）上市公司已履行的决策程序和审批程序1、2016年4月17日，洛阳钼业第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于收购自由港集团下属位于刚果（金）的Tenke铜钴矿、Kisanfu铜钴矿以及位于芬兰的FreeportCobalt相关业务资产所属公司权益的议案》。截至2016年3月31日，公司股东鸿商控股及洛阳矿业集团有限公司合计持有公司63.14%的权益，前述两家股东单位已出具承诺将对本次收购的议案在召开股东大会审议时投赞成票。2、2016年5月15日，公司召开第四届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于

　　及其摘要的议案》及其相关议案。3、公司于2016年7月7日分别收到国家发改委《项目备案通知书》（发改办外资备【2016】311号）和商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2016】第192号）。国家发改委对公司收购自由港集团下属Tenke铜钴矿项目予以备案，公司可凭该通知书依法办理本次收购项目的外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续，有效期为一年。同时，商务部反垄断局决定对公司收购滕凯丰古鲁梅矿业股份有限公司股权案不实施进一步审查，自2016年7月1日起可以实施集中。4、2016年7月13日，公司收到河南省商务厅《境外投资企业备案通知书》【豫商外经函[2016]169号】，同意公司对在香港设立的全资子公司CMOCLimited进行增资，该项增资主要用于CMOCLimited收购英美资源公司铌磷业务和自由港集团铜钴业务，并换发新的《企业境外投资证书》，公司凭该证书将在60天内办理银行、海关等相关手续。公司董事会将根据股东大会授权决定具体的增资时间及金额。5、2016年8月8日，洛阳钼业第四届董事会第十三次临时会议审议通过了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买（收购境外铜钴业务）方案的议案》、《

　　的独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）法定代表人：谢永林内核负责人：胡益民部门负责人：王彬项目主办人：王彬周鹏项目协办人：钟亮平安证券有限责任公司年月日（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买

　　的独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）法定代表人：兰荣内核负责人：袁玉平部门负责人：胡平生项目主办人：杨帆王凌霄项目协办人：张珂悦兴业证券股份有限公司年月日（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买

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